Le novità introdotte dal d.lgs. 27 aprile 2001, n. 203, pubblicato sulla G.U. 31 maggio 2001, n. 125, rivestono, in Italia, una certa importanza per molte aziende e meritano di essere analizzate con attenzione. Esse modificano immediatamente le norme del Codice civile, recependo le indicazioni della direttiva 1999/60/CE ⁽¹⁾, innalzando ed esprimendo in euro sia i limiti per la redazione del bilancio abbreviato previsti dal Codice civile, sia i limiti di riferimento per la redazione del bilancio consolidato contenuti nel d.lgs. 9 aprile 1991, n. 127.
In sintesi gli argomenti che saranno trattati nei successivi paragrafi.

1. Nuovi limiti per la stesura del bilancio in forma abbreviata.
2. Nuovi limiti per l’obbligo di nomina del collegio sindacale.
3. Nuovi limiti per la redazione del bilancio consolidato.
4. Entrata in vigore e disposizioni transitorie.
5. Schema riassuntivo.

1. Nuovi limiti per la stesura del bilancio in forma abbreviata

A seguito delle modifiche introdotte dall’art. 1, d.lgs. 203/01, le società possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti (nuovo art. 2435-bis, comma 1, C.c.):

• totale dell’attivo dello stato patrimoniale: euro 3.125.000, equivalenti a lire 6.050.843.750 (anziché lire 4,7 miliardi, attualmente previsti);
• ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro 6.250.000, equivalenti a lire 12.101.687.500 (anziché lire 9,5 miliardi, attualmente previsti);
• dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità (limite rimasto invariato).

Si ricorda che, se per il secondo esercizio consecutivo le società che redigono il bilancio in forma abbreviata superano due dei tre limiti indicati, le stesse sono obbligate alla redazione del bilancio in forma ordinaria.

2. Nuovi limiti per l’obbligo di nomina del collegio sindacale

I limiti che consentono di redigere il bilancio in forma abbreviata, di cui al precedente paragrafo, vengono richiamati dall’art. 2488 C.c. per determinare l’obbligo di nomina del collegio sindacale nelle s.r.l.
L’articolo citato prevede, infatti, che la nomina dell’organo di controllo nelle s.r.l. è obbligatoria quando:

• il capitale sociale non sia inferiore a lire 200 milioni;
• pur essendo il capitale sociale inferiore a lire 200 milioni, siano stati superati, per due esercizi consecutivi, due dei tre limiti sopraelencati.

Si ricorda che è inoltre lasciata all’autonomia dei privati la possibilità di prevedere, nell’atto costitutivo, il collegio sindacale anche in ipotesi diverse da quelle sopra indicate.

3. Nuovi limiti per la redazione del bilancio consolidato

Si ricorda che sono obbligati alla stesura del bilancio consolidato i seguenti soggetti (ex art. 25, d.lgs. 127/91):

• le società di capitali (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a.) che controllano un’impresa;
• le società cooperative, le mutue assicuratrici e gli enti pubblici commerciali di cui all’art. 2201 C.c. che controllano una società di capitali (s.p.a., s.r.l., s.a.p.a.).

A seguito delle modifiche introdotte dall’art. 2, d.lgs. 203/01, sono esonerate da tale obbligo le società controllanti di cui sopra qualora, unitamente alle imprese controllate, non hanno superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti (nuovo art. 27, d.lgs. 127/91)⁽²⁾:

• totale degli attivi degli stati patrimoniali: euro 12.500.000, equivalenti a lire 24.203.375.000 (anziché lire 19 miliardi, attualmente previsti);
• totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni: euro 25.000.000, equivalenti a lire 48.406.750.000 (anziché lire 38 miliardi, attualmente previsti);
• n. 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (limite rimasto invariato).

Si considerano "controllate" le imprese in cui un’altra società:

• dispone della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria (art. 2359, comma 1, numero 1, C.c.);
• dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria (art. 2359, comma 1, numero 2, C.c.);
• ha il diritto di esercitare un’influenza dominante in virtù di un contratto o di una clausola statutaria consentiti dalla legge (art. 26, comma 2, lettera a), d.lgs. 127/91);
• controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto, in base ad accordi con altri soci (art. 26, comma 2, lettera b), d.lgs. n. 127/91).

Nel computo dei diritti di voto si considerano anche i diritti esercitati indirettamente tramite società controllate, società fiduciarie e persone interposte (mentre rimangono esclusi quelli esercitabili per conto di terzi).
Si sottolinea che il bilancio consolidato è obbligatorio, indipendentemente dal superamento dei predetti limiti, qualora la società controllante o una delle società controllate abbiano emesso titoli quotati in borsa (art. 27, comma 2, d.lgs. n. 127/91).

4. Entrata in vigore e disposizioni transitorie

Le nuove disposizioni entrano in vigore a decorrere dal 15 giugno 2001 (quindicesimo giorno successivo alla pubblicazione del decreto sulla G.U.). Viene altresì stabilito che "per la durata del periodo transitorio, i valori espressi in euro di cui all’articolo 2435-bis, primo comma, numeri 1) e 2), del codice civile ed all’articolo 27, comma 1, lettere a) e b), del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, come modificati dal presente decreto legislativo, si intendono espressi anche in lire applicando il tasso fisso di conversione" (art. 3, d.lgs. n. 203/01)⁽³⁾.

5. Schema riassuntivo

Riportiamo qui di seguito i nuovi "limiti" sopra descritti.